Creation d'une SELARL / SELEURL

Qu'est-ce qu'une SELARL ?

La Société d'exercice libéral à responsabilité limitée, dite SELARL, permet aux professions libérales d'exercer sous forme de société alors même que la création d'une SARL/SAS n'est pas ouverte aux activités libérales réglementées.

La SELARL est similaire dans sa constitution et son régime à une SARL classique. Elle bénéficiera uniquement de quelques aménagements au vu de son caractère libéral.

La SELARL est en quelque sorte la déclinaison libérale de la SARL.

Une SELARL composé d'un associé unique se nomme une SELEURL, ou SELARLU. Elle fonctionne exactement comme une SELARL à la seule différence qu'il n'y a qu'un seul associé.

Pourquoi créer une SELARL ?

Les activités libérales

Seules les professions libérales suivantes peuvent créer une SELARL:

• le secteur médical: sage femmes, chirurgien-dentiste, médecin, pharmacien d'officines, les directeurs de laboratoire médicale
• le secteur para médical: infirmier, masseur-kinésithérapeute, pédicure-pédologue, orthophoniste, orthoptiste, diététicien, psychomotricien
• le secteur juridique: administrateur et mandataire judiciaire, greffier des Tribunaux de commerce, avocat, huissier de justice, commissaire-priseur judiciaires, notaire, conseil en propriété intellectuelle
• les activités d'architecture
• les activités de comptabilité

Les avantage de la SELARL:

• Être soumis au régime classique d'une société de capitaux  et aux règles de comptabilité commerciale.
• S'associer librement avec des confrères de la même activité.
• Montant minimum du capital: 1€.
• la SELEURL est soumise par défaut à l'impôt sur le revenus sans limitation de durée avec option possible pour l'impôt sur les sociétés.
• Responsabilité limitée aux apports pour les dettes sociales.

Les inconvénients de la SELARL:

• la SELARL n'est pas ouverte à toutes les professions libérales.
• La SELARL ne peut être composée que de professionnels du même secteur d'activité.
• La répartition du capital est strictement réglementée.
• Les gérants majoritaires sont considérés comme des travailleurs non salariés et sont soumis à la Sécurité Sociales des Indépendants.
• La responsabilité civile professionnelle de chaque associé demeure illimitée sur les actes professionnels qu'ils effectuent.

Quelles sont les étapes de création d'une SELARL ?

1. La rédaction des statuts de la SELARL

Les statuts d'une SELARL définissent les droits et les devoirs de chacun des associés. Ils fixent aussi les règles de fonctionnement de la société. Ces statuts doivent être rédigés par écrit, au moyen d’un acte sous seing privé (il s’agit d’une convention écrite et signée par les parties elles-mêmes en vue de régler une situation contractuelle), ou d’un acte notarié.

L'organisation d'une SELARL, tout comme une SARL, est encadré. Par exemple, l'agrément de nouveaux associés est obligatoirement consenti à la majorité des 3/4 des associés professionnels.

Voici la liste des mentions obligatoirement prévues dans les statuts:

• La forme de la société : SELARL (ou SELEURL);
• La dénomination sociale (le nom de la société);
• Le siège social (son adresse);
• L’objet social de la société ;
• La durée de la société (99 ans maximum) ;
• Le montant du capital ;
• L’identité des associés fondateurs ;
• Pour les apports en numéraires : le dépôt des fonds
• Les modalités de libération des apports numéraires ;
• En cas d’apport en nature : leur évaluation ;
• La répartition des parts sociales entre les associés.

2. La répartition du capital de la SELARL

Au vu de l'objet civil de la SELARL, la répartition du capital est réglementée. La SELARL pourra être composée de personnes physiques ou morales exerçant l'activité pour laquelle elle est crée.

Attention, seul les personnes physiques ou morales exerçant l'activité pour laquelle la SELARL est crée pourront détenir plus de 50 % du capital. Depuis 2015, les associés majoritaires n'ont plus l'obligation d'exercer au sein de la SELARL.

Ainsi, la majorité d'une SELARL sera forcément détenu par des professionnels habilités à exercer l'activité pour laquelle la SELARL est crée, en France ou dans l'Union Européenne.

Des associés/investisseurs n'exerçant pas la profession ne pourront donc jamais détenir plus de 49% du capital ou des droits de vote de la SELARL. Cette règlementation permet de garantir l'intégrité et la déontologie de la SELARL.

A noter qu'une même personne ne peut pas détenir des parts dans plus de deux SELARL.

3. La nomination du ou des gérants de la SELARL

Un ou plusieurs gérants doivent être nommés dans les statuts.

Le gérant de la SELARL doit obligatoirement être une personne physique. Une société ne pourra donc pas diriger la société, tout comme c'est le cas pour les SARL. Seul un associé de la SELARL peut être nommé gérant.

Une fois nommé, le gérant aura le pouvoir de représenter la société à l'égard des tiers. A noter que l'identité du ou des gérants sera publique et inscrite sur le k-bis de la SELARL.

4. Le dépôt du capital de la SELARL

Pour créer la SELARL, vous devez libérer au moins 20% du capital de départ de votre Société dans une banque (ou chez un notaire). Le banquier délivre ensuite une attestation de dépôt, document obligatoire pour l’enregistrement au registre du commerce.

Il existe également des "néo-banque" en ligne qui vous permettent de déposer le capital. Nous vous présenterons ces options dans notre formulaire de création.

5. L'agrément de l'Ordre professionnel pour la SELARL

L'activité que la SELARL va exercer peut être réglementée. Vous devrez donc d'abord vérifier que votre activité est ouverte à l'exercice en SELARL et obtenir une autorisation d'immatriculation au registre du commerce de l'ordre professionnel concerné.

Par exemple, en cas de SELARL pour l'exercice de l'activité de médecine, vous devrez obtenir une autorisation d'immatriculation délivrée par l'ordre des Médecins au nom et à l'adresse de la SELARL.

L'autorisation d'immatriculation de l'ordre professionnel concerné est obligatoire pour déclarer la SELARL.

6. L'annonce légale de création de la SELARL

Lors de la création d'une SELARL, la publication d’une annonce légale est obligatoire. Cette formalité doit être effectuée après la signature des statuts et avant le dépôt du dossier de création au centre de formalité des entreprises. Elle doit obligatoirement être faite auprès d’un journal d’annonces légales habilité dans le département où sera situé le siège social de l’entreprise.

Contract Factory prend entièrement en charge la rédaction et la publication de l'annonce légale à l'aide des informations inscrites dans les statuts.  Après avoir procédé à l’annonce légale, vous recevrez une attestation de parution dans le journal d’annonces légales.

A noter : le prix de publication de l’annonce légale dépend de la taille de l’annonce et varie entre 150 et 250 €.

7. L'enregistrement au registre du commerce de la SELARL

La création d'une SELARL/SELEURL requiert son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Il est possible d’effectuer cette formalité auprès du CFE compétent ou directement auprès du greffe du Tribunal de commerce.

Il est également possible avec Contract Factory de faire ces démarches directement en ligne. Vous recevrez alors votre extrait KBIS chez vous sans avoir à vous déplacer.