Transfert de Siège Social à l’Étranger : Fiscalité et conséquences

Une entreprise, pour assurer son développement, peut décider à un moment donné de sa vie de changer d’adresse. Ce changement d’adresse concerne surtout son siège social. Dans ce cas, en fonction de ses besoins, le transfert de siège social peut se faire dans le même département. Il est aussi possible qu’il se fasse hors ressort ou même à l’étranger. Dans ce cas, il n’y a pas besoin de cesser l’activité de la société et d’octroyer une indemnité de fermeture d’entreprise aux salariés si le transfert se fait au sein de l’UE. L’entreprise existera toujours, mais son siège social sera transféré hors du territoire français. Les démarches sont différentes si l’entreprise déménage hors UE. Comment procéder à ce changement et quelles en sont les conséquences surtout en termes de fiscalité. On vous en parle dans cet article.

Transférer son siège social : les procédures à suivre

Tout comme la démarche de demande de certificat de cession cotitulaire, on doit aussi connaitre les spécificités de la procédure de transfert de siège social. Pour ce faire, il faut noter que la démarche n’est pas la même si vous souhaitez transférer le siège social de l’entreprise au sein de la zone de l’Union européenne ou en dehors de la zone.

La procédure à suivre pour installer son siège social dans la zone de l’Union européenne ou UE

Le législateur oblige toute entreprise française qui souhaite procéder au déménagement son siège social à l’étranger de respecter quelques procédures de rigueur. Ainsi, même si d’habitude, une démarche de transfert de siège social à l’étranger est souvent complexe, la procédure est simplifiée si le déménagement se fait au sein de l’Union européenne. En effet, on appliquera le principe de liberté d’installation et de maintien de la personnalité morale pour toutes les sociétés des pays membres de l’UE. Néanmoins, même si les démarches sont simplifiées, il faut prendre en compte quelques procédures administratives de rigueur.

Les étapes à suivre pour formaliser le déménagement

Il faut considérer et suivre les étapes qui suivent pour pouvoir transférer le siège social de votre entreprise dans un autre pays de l’UE :

• Réalisation du projet de déménagement du siège social de la société,
• Convocation d’une assemblée générale des associés pour décider du transfert du siège social de la société,
• Diffusion d’une annonce légale de transfert du siège social de l’établissement,
• Attestation provenant du notaire certifiant que la démarche de déménagement dans un pays étranger, se trouvant au sein de l’UE, a été réalisée dans les règles,
• Dépôt des justificatifs de transfert du siège social au niveau du greffe du tribunal où la domiciliation initiale de l’entreprise a été effectuée.

Il faut noter que dans le cas d’un transfert vers un pays de l’Union européenne, l’entreprise ne mettra pas fin à sa vie. Ce qui veut dire qu’on ne procèdera pas à sa dissolution, liquidation et radiation. Elle pourra maintenir sa personnalité morale. Il en est de même si le transfert de siège social se fait en Norvège et en Islande qui sont des États associés.

Quelques exceptions à noter

Pour le cas de l’Islande et de la Norvège, même s’ils ne sont pas membres de l’UE, on n’a pas besoin de passer par la cessation d’activité pour transférer le siège social dans ces pays. Par contre, concernant le Luxembourg, même si ce dernier est membre de l’UE, le déménagement de l’entreprise dans ce pays est plus complexe. En effet, la législation en vigueur dans ce pays est plus stricte. De ce fait, on ne peut transférer le siège social d’une entreprise française dans ce pays que sous conditions :

• La société a obtenu une autorisation d’installation au préalable,
• L’entreprise doit passer par les services d’un domiciliataire professionnel.

Par contre, au Portugal, la démarche est simplifiée et bénéficie du système « Empresa Na hor ». Il facilite l’installation des entreprises françaises et issues de l’UE sur le territoire portugais. Pour ce qui est de l’Espagne, les procédures sont également simplifiées. Vous n’aurez pas à procurer des preuves spécifiques pour demander l’immatriculation de votre société. Néanmoins, les autorités compétentes feront des contrôles afin de justifier que la société exerce ses activités au domicile mentionné dans ses statuts.

Quelques spécificités fiscales à noter

En termes de fiscalité, lors de la procédure de transfert de siège social dans un pays de l’UE, il n’y aura pas d’imposition sur les plus-values et les bénéfices latents. Toutefois, s’il y a une procédure de transmission d’actifs, l’imposition sur les plus-values s’applique.

Le cas d’un transfert de siège social dans un pays en dehors de l’UE

Dans le cas d’un transfert de siège social dans un pays étranger et qui n’appartient pas à l’UE, la cessation d’activité est obligatoire. Cela va amener à la démarche de dissolution, de liquidation et de radiation de l’entreprise. Ces démarches devront ainsi, respecter la règlementation française en la matière. Ainsi, voici les étapes qu’il faudra considérer pour transférer le siège social de la société dans un pays étranger et en dehors de l’UE.

Réalisation du projet de déménagement du siège social de la société

Il faut noter que lorsque vous envisagez le transfert du siège social de votre société à l’étranger, vous devez tout d’abord mettre fin à sa vie, en France. Ce qui veut dire que vous devez tout d’abord passer par une démarche de dissolution de l’entreprise. Dans cette procédure, il faudra penser à vous acquitter de toutes les dettes de vos créanciers et informer vos partenaires et les tiers de la dissolution. Ainsi, ce projet de déménagement vise à préparer dans les meilleures conditions la dissolution de la société et son transfert vers un autre pays.

Convocation d’une assemblée générale des associés pour décider du transfert du siège social de la société

Une fois le projet défini, on peut lancer la convocation des associés qui vont décider et valider le transfert du siège social de l’entreprise dans un pays étranger. La décision sera prise par vote, et généralement, dans ce type de cas, l’unanimité des voix est demandée. Notez également qu’à l’issue du vote, le représentant légal de l’entreprise établira un procès-verbal daté et signé par tous les associés. S’en suivra une démarche de modification du contenu des statuts de l’entreprise.

Diffusion d’une annonce légale de transfert du siège social de l’établissement

L’étape de la diffusion d’une annonce légale de transfert du siège social de la société est une démarche obligatoire. Son but étant de faire connaitre au tiers la décision de déménager dans un autre pays. Il est également nécessaire de tenir au courant le greffe du tribunal compétent en lui fournissant

• le PV de prise de décision,
• les statuts modifiés,
• l’attestation de parution de l’annonce légale
• et un formulaire administratif dument rempli.

Réalisation de la démarche de dissolution et de liquidation de l’entreprise

La démarche de transfert du siège social à l’étranger est considérée comme une situation menant à la cessation d’activité de l’entreprise. De ce fait, cela a des conséquences sur la fiscalité de la société. Ce qui nécessite de passer par la liquidation des actifs de l’entreprise et l’apurement de ses passifs.

Création d’une nouvelle société dans le pays de destination

Une fois toutes ces étapes réalisées, il est nécessaire de radier la société du RCS français. Ensuite, on procèdera à la création normale d’une nouvelle société dans le pays de destination.

Les conséquences fiscales du transfert de siège social à l’étranger

Le transfert du siège social d’une entreprise à l’étranger a des conséquences indéniables sur sa fiscalité. En ce sens, les règles fiscales applicables ne sont pas les mêmes en France et dans les pays étrangers. Et ceci, que le pays de destination se trouve au sein de l’Union européenne ou en dehors. Ainsi, si le transfert se fait au sein même d’un pays membre de l’UE, la société garde son identité juridique. Ce qui va faciliter le régime fiscal de la société. En effet, les associés bénéficieront d’une neutralité fiscale. Ce qui veut dire que le déménagement n’aura pas comme conséquence, la taxation immédiate des gains ou bénéfices. Par contre, pour un transfert hors de la zone euro, il y aura une imposition immédiate sur les bénéfices. En effet, du fait de la procédure de dissolution – liquidation, il y aura une étape de transfert des actifs. Ce qui va conduire à une réalisation de bénéfices à partager entre les associés. Cela va conduire indéniablement à une imposition sur les bénéfices et les plus-values.

Le cas d’une entreprise sous IR ou impôt sur le revenu

Dans le cas où la société est imposable à l’IR, le déménagement de son siège social en dehors de la zone euro implique qu’elle sera imposée immédiatement sur :

• Bénéfices dégagés à partir de la clôture de la dernière année fiscale jusqu’à la date de fin d’activité,
• Gains latents et en sursis de taxation,
• Plus-values générées après la démarche de cessation d’activité et issues de la vente d’actifs.

En outre, l’entreprise doit aussi déclarer ses résultats dans les deux mois qui suivent la décision de cessation d’activité. Cela concerne les entreprises sous régime réel et normal, et doit se faire en ligne. Pour ceka, les résultats sont à déclarer en remplissant les fiches ci-après :

• Fiche 2031 si la société est imposable au régime réel d’imposition,
• Fiche 2035 si la société est imposable au régime de déclaration contrôlée. Il faudra aussi faire parvenir les liasses fiscales exigées.

Par ailleurs, si le résultat de la société est déficitaire, l’associé s’acquitte de la dette en considérant son revenu général taxable.

Le cas d’une entreprise sous IS ou impôt sur les sociétés

Pour le cas d’une entreprise sous régime IS, l’imposition est aussi immédiate. Cette imposition touche directement tous les types de bénéfices réalisés. Il faut aussi noter qu’il est impossible de demander un report si l’entreprise est déficitaire et procède au transfert de son siège social en dehors des pays de l’UE. Pour ce qui est de la procédure de déclaration, elle s’effectue en ligne via la fiche 2065 et doit se faire dans les 2 mois qui suivent la date de cessation d’activité. Ensuite, l’acquittement de l’impôt s’effectue le 15 du quatrième mois suivant la date de fermeture de l’année fiscale. Outre ces impôt (IR et IS), l’entreprise doit s’acquitter de la TVA, de la CFE et de la CVAE si elle taxable.

Créer une entreprise en France, comme ça se passe ?

Suivant les mêmes règles, si vous êtes dans un pays étranger, hors UE, et que vous souhaitez revenir en France et y déménager votre société, il faudra considérer les démarches susmentionnées. Ainsi, après la cessation d’activité, vous aurez à créer une nouvelle société en France. Cela va considérer les démarches qui suivent.

Choix de la forme juridique

Idéalement, conservez le même statut juridique que votre société avait avant son transfert en France. De ce fait, si vous êtes l’associé unique, vous pouvez opter pour l’EURL ou la SASU. Pour une société avec plusieurs associés, il y a la SARL, la SCI, la SAS qui sont des choix recommandés. À noter que de la forme juridique choisie va dépendre le régime social et fiscal de votre établissement.

Rédaction des statuts de la société

Ces statuts consignent le mode de fonctionnement de l’entreprise. Ils ne doivent pas comporter d’erreur au risque de causer des conflits entre les associés dans le futur. Par ailleurs, en cas d’erreur, le document peut être refusé par le greffe du tribunal durant la démarche d’immatriculation. De ce fait, il est recommandé de passer par un professionnel compétent pour rédiger les statuts de l’entreprise dans les règles.

Dépôt du capital social

Chaque associé doit faire un apport dans le fonds social de l’entreprise. En contrepartie, il reçoit des parts sociales au sein de la société. Par ailleurs, les apports en numéraire qui sont réunis seront déposés sur le compte en banque de l’entreprise.

Diffusion d’une publicité de création de l’entreprise

Cette publicité est une annonce légale qui permet de faire connaitre aux tiers que l’entreprise a été créée dans le département. Sa publication ne peut se faire que dans un journal ou un support de presse en ligne d’annonce légale.

Demande d’immatriculation de la société

Cette dernière étape se fait entièrement en ligne, sur le guichet unique des formalités d’entreprise. Son objectif est d’immatriculer la société au registre du commerce et des sociétés, mais aussi au registre national des entreprises.