Statut de SAS - Important à savoir avant de choisir ce statut juridique

De plus en plus d’entrepreneurs se positionnent sur le statut SAS dans la démarche de création de leur société. Il faut savoir que cette forme juridique présente de nombreux avantages. Cependant, avant de prendre une décision et choisir entre les nombreux statuts qui existent, il faut bien se renseigner. Pour le cas du statut SAS, nous vous donnons les principaux points à connaître dans ces quelques lignes. Ils vous aideront à comprendre ce qu’est une SAS et les spécificités de ce statut juridique, avant de se positionner. 

La forme juridique SAS : c’est quoi exactement ?

La société par actions simplifiée (SAS) se distingue par sa forme intégrant les entreprises par actions. Cette forme juridique vient combler les failles et les inconvénients qu’on avait constatés par rapport aux sociétés anonymes. En effet, selon les spécialistes, une SA fonctionne de manière assez complexe. L’encadrement dans l’organisation et le fonctionnement de ce type de société se voient également compliqués.  Une société par actions simplifiée se veut ainsi plus facile à gérer. Mais aussi, ce type de société est plus libre et nettement plus flexible dans son fonctionnement. Les associés d’une SAS ont plus de liberté dans la définition des conditions de fonctionnement de l’entreprise.  Il faut aussi noter que même si cette forme juridique résout certains soucis de la société anonyme, elle ressemble plus à une SARL. Effectivement, tout comme la SARL, les associés d’une société par actions simplifiée ont des limitations de responsabilités. La définition de cette responsabilité se base sur le capital apporté par les associés. Toutefois, contrairement à une SARL, la division du capital ne se fait pas en parts sociales. Pour une SAS, le capital se partage en actions.  Concernant la démarche de cession des actions, on remarquera aussi plus de souplesse chez la SAS. Elle est plus facile que la démarche de partage des parts sociales. Quant à la SASU (U pour unipersonnelle), il s’agit d’un statut social semblable à la société par actions simplifiée. Sa différence se constate au niveau du nombre d’actionnaires. Avec une SAS, il faut au minimum 2 actionnaires pour créer la société. Avec une SASU, on peut se contenter d’un seul dirigeant propriétaire. 

Comment procéder à la création d’une SAS ?

Dans les modalités de création d’une SAS, il faut considérer un certain nombre d’étapes.

Rédiger les statuts de la SAS 

La simplicité et la flexibilité de la SAS font sa particularité. L’encadrement législatif de ce type de société, dans la démarche de création, est assez simple. Malgré tout, lors de la rédaction des statuts, il faut considérer un certain nombre de points. Des mentions essentielles doivent obligatoirement être présentes dans les statuts. Cela concerne : 

• La forme juridique que les actionnaires choisissent pour l’entreprise,
• Le nom de chaque associé ou actionnaire de la société,
• La durée de vie de l’entreprise. Cette dernière ne doit pas aller au-delà des 99 ans,
• L’activité principale de la société ou son objet social (comme par exemple une SAS immobilière),
• Les apports enregistrés (en numéraires, en nature, intellectuels),
• La totalité du capital social,
• La valeur des actions enregistrées,
• Le nom que l’entreprise va porter ou sa dénomination sociale,
• La valeur nominale de chaque action,
• La date de fermeture des comptes annuels.

Les associés de la SAS doivent présenter les statuts par écrit. Les règles d’organisation de la société doivent aussi être présentes et visibles dans ces statuts. Concernant les dépenses à prévoir dans la rédaction de ces statuts :

• Comptez entre 1 500 et 2 500 euros de prestation si vous passez par les services d’un expert comptable ou d’un avocat.
• Prévoyez un coût de 100 à 150 euros si vous passez par une fintech ou une legaltech pour réaliser la rédaction des statuts.

Comment déterminer le siège social de la SAS ?

Parmi les modalités administratives indispensables à faire lors de la création d’une SAS, il y a la domiciliation de la société. Vous devez en ce sens déterminer où va s’installer le siège social de la SAS. Toutefois, il faut noter que même si le domicile est élu à un endroit donné, la SAS n’a pas d’obligation de réaliser ses opérations sur les lieux. Le siège social peut seulement être l’endroit où s’effectuent les démarches administratives de la société.  Là encore, le choix de l’adresse du siège social est totalement libre. Il peut se trouver :

• Dans la résidence personnelle du président de la société, pour le cas d’une SASU,
• Dans un local loué ou acquis par la société elle-même,
• Au sein d’une entreprise de domiciliation. Ce type de société se charge seulement de l’hébergement de la SAS. Ainsi, la SAS peut utiliser l’adresse et la boîte aux lettres de l’entreprise de domiciliation pour ses besoins de correspondances administratives.
• Dans une pépinière de jeunes entreprises en phase de lancement.

La définition du capital social de la SAS

Un autre point essentiel à considérer lors de la création de la SAS, c’est le capital social. Les divers apports des associés composent le capital social pour une SAS. Parmi les apports qu’on peut considérer, il y a :

• Ceux en numéraire ou les apports financiers,
• Les apports en nature qui peuvent être des biens meubles et immeubles,
• Les apports intellectuels, le savoir-faire et autres qu’on regroupe dans les apports en industrie.

Pour le cas des apports en nature, ils ne doivent pas dépasser les 50 % du capital social si ce dernier dépasse les 30 k euros. Autrement, on aura besoin de l’intervention d’un commissaire aux apports. Ce dernier aura pour mission d’évaluer le montant des apports en nature effectués par les associés. Ce type d’apport fera l’objet d’une libération en totalité au moment de la création de la SAS. Pour le cas des apports financiers, on peut en libérer la moitié lors de la création de la société. La libération de l’autre moitié peut se faire dans les 5 premières années d’exercice de la SAS.  Par ailleurs, une SAS peut constituer un capital social dès 1 euro. Pour le montant maximum du capital social, la loi ne prévoit aucun plafonnement. Toutefois, il est recommandé de prévoir un montant assez important dans la constitution du capital social. Cela permet d’assurer la couverture des besoins que la société aura à satisfaire lors de ses premiers mois de lancement. Un capital social élevé se verra aussi comme la garantie sûre d’un éventuel prêt et partenariat.  On peut également choisir d’avoir un capital social variable. Si c’est le cas, un montant plancher et un montant plafond doivent être définis et mentionnés dans les statuts de la SAS. 

La publication dans le JAL

Le capital social devra faire l’objet d’un dépôt chez un notaire ou au niveau d’une institution bancaire. Exigez l’attestation de dépôt y afférent, car vous en aurez besoin pour pouvoir faire la demande d’immatriculation de la SAS.  Ceci étant, on peut procéder à la publication d’un avis de constitution de la SAS dans un journal d’annonce légale ou JAL. Cela va permettre de faire connaître l’existence et la création de la société auprès du grand public. Il faut noter que cette publication doit se faire auprès d’un JAL domicilié dans le département où est installé le siège de la SAS. Exigez le récépissé de publication qui va vous servir dans vos démarches administratives.  

Quels documents pour immatriculer la SAS ? 

La déclaration d’immatriculation est la dernière étape de la création d’une SAS. Vous devez ainsi renseigner le formulaire cerfa 13959*08 sur le net. Il porte sur la création de sociétés sur le territoire français. Une fois rempli, déposez ce formulaire avec les documents demandés sur la plateforme du Guichet unique en ligne. Comme documents à déposer, il y a : 

• Le justificatif de dépôt du capital social,
• Les statuts de la SAS,
• La liste des souscripteurs. Dans cette liste, il faut mentionner le nom des associés avec les différents apports qu’ils ont réalisés.
• La DNC ou déclaration de non-condamnation. Le président et chaque dirigeant de la SAS doivent chacun émettre une DNC.
• La copie d’une pièce d’identité pour le président et chaque dirigeant.
• Une copie justifiant la domiciliation du siège social de la SAS.
• Une attestation des bénéficiaires effectifs de la société. Dans cette attestation, on doit mentionner les modalités de  gestion de la SAS.
• Un document justifiant le droit d’exercice au sein de la SAS. 

Comment muter un statut de SASU en société par actions simplifiée ?

Le processus de transformation d'une SASU en SAS est une étape cruciale. En effet, les besoins de l’entreprise peuvent évoluer avec le temps. Cela rend le passage à une SAS nécessaire pour atteindre de nouveaux objectifs commerciaux. 

Différences entre SASU et SAS

Avant d'aborder le processus de transformation, il est essentiel de comprendre les distinctions fondamentales entre la SASU et la SAS.  La SASU est une société à associé unique, tandis que la SAS peut avoir plusieurs associés (actionnaires). La gouvernance diffère également, car dans une SASU, l'associé unique assume les fonctions de président de la société. Dans une SAS par contre, les associés délèguent généralement la gestion à un président, directeur général ou à un conseil d'administration.  Enfin, en SASU, l'associé unique supporte seul les responsabilités liées à l'activité de la société. Tandis que dans une SAS, la responsabilité des associés est limitée aux parts qu’ils ont injectées au capital social.

Les étapes de transformation de la SASU en SAS

La transformation d'une SASU en SAS suit un processus juridique bien défini. De ce fait, il est important d'évaluer attentivement les besoins de l'entreprise avant de prendre la décision de transformer la SASU en SAS. Cette évaluation peut inclure des aspects tels que l'accès à de nouveaux financements ou même l'élargissement du cercle d'associés.  Ensuite, la préparation des documents nécessaires est cruciale. Cela comprend généralement la rédaction d'une décision de l'associé unique ou d'un procès-verbal décidant de la transformation en SAS.

Rédaction des nouveaux statuts

Une fois le projet de statuts de la SAS élaboré, l'associé unique doit convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE) avec les futurs associés.  L'AGE aura pour objectif d'approuver la transformation en SAS et d'adopter les nouveaux statuts. Au cours de cette réunion, il sera capital que l'associé unique vote en faveur des résolutions nécessaires pour approuver la transformation.  Une fois l'AGE terminée, les modifications apportées aux statuts doivent être enregistrées auprès du greffe du tribunal de commerce. Cette étape officialise la transformation de la SASU en SAS.

Avantages et défis de la transformation

La transformation d'une SASU en SAS offre plusieurs avantages, tels que :

• l'ouverture aux investisseurs,
• une plus grande flexibilité dans les modalités de gouvernance.

Cependant, elle peut également comporter des défis. Des difficultés, notamment en ce qui concerne la réorganisation interne, les relations entre les associés et les changements fiscaux subsistent.

La procédure de modification des statuts d'une SAS : une étape cruciale

La procédure de modification des statuts d'une Société par Actions Simplifiée (SAS) est une étape qui n’est pas complexe. Les statuts d'une SAS sont l’ensemble de plusieurs documents juridiques qu’il faut bien considérer. Ces derniers régissent le fonctionnement, la gouvernance, les droits et obligations de la société, ainsi que ceux de ses associés.  Ces statuts peuvent être modifiés pour diverses raisons. L'adaptation aux évolutions de l'entreprise, l'introduction de nouvelles règles ou encore le changement de la composition de l'actionnariat peuvent en être les causes.

Identification de la nécessité de modification

Avant d'entamer toute démarche, il est essentiel d'identifier clairement la raison et la nécessité de la modification des statuts. Cela peut découler de diverses situations telles que l'élargissement des activités de l'entreprise ou encore le changement de la dénomination sociale.

Convocation d'une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE)

Une fois la nécessité de la modification définie, la convocation d'une assemblée générale extraordinaire (AGE) est requise. C'est lors de cette réunion que les associés se réunissent pour prendre les décisions relatives à la modification des statuts.  Pour que cette AGE se déroule dans les règles, la convocation doit s’effectuer conformément aux dispositions légales.

Rédaction des résolutions

Avant l'AGE, il est nécessaire de rédiger les résolutions qui seront soumises au vote des associés. Ces résolutions doivent être claires, précises et refléter avec exactitude les changements envisagés dans les statuts. Les résolutions peuvent être élaborées par les dirigeants de la société ou par des conseillers juridiques compétents.

Vote des résolutions

Lors de l'AGE, les résolutions proposées sont soumises au vote des associés. Pour être adoptées, les résolutions doivent généralement recueillir une majorité qualifiée des voix. Les modalités de vote sont définies par les statuts de la SAS.

Enregistrement des modifications

Une fois les résolutions adoptées, les modifications des statuts doivent être enregistrées auprès du greffe du tribunal de commerce compétent.  Cette formalité permet d'officialiser les changements et rendre opposables les nouveaux statuts à l'ensemble des tiers.

Publication d'une annonce légale

Il est nécessaire de publier une annonce légale informant de la modification des statuts de la SAS. Cette annonce permet de porter à la connaissance du public les nouvelles dispositions de la société.

Délivrance du nouvel extrait Kbis

Suite à l'enregistrement des modifications auprès du greffe du tribunal de commerce, un nouvel extrait Kbis est délivré à la SAS. Ce document officiel atteste la modification des statuts.

Les statuts de la SAS : ce qu’il faut savoir

Les statuts d'une Société par Actions Simplifiée (SAS) jouent un rôle crucial dans son fonctionnement et son organisation.  En effet, ils définissent les règles qui régissent la société, mais aussi les droits et obligations des associés. La SAS présente à la fois des avantages et des inconvénients.

Avantages du statut SAS

Les avantages du statut SAS sont nombreux. Tout d'abord, il offre une grande flexibilité de gouvernance. Cette souplesse permet une adaptation précise aux besoins spécifiques et à la structure de l'entreprise. Un autre avantage est la possibilité d'ouvrir le capital de la SAS à des investisseurs externes. En outre, la SAS offre une souplesse fiscale. Cela permet d'opter pour l'impôt sur les sociétés (IS) ou l'impôt sur le revenu (IR) selon les préférences fiscales des associés. Enfin, la SAS offre une plus grande confidentialité concernant l'identité des associés, préservant ainsi l'anonymat des investisseurs.

Inconvénients du statut SAS

Les inconvénients du statut juridique SAS doivent également être pris en compte avant d’enregistrer la société sous cette forme.  La création d'une SAS implique des formalités administratives assez complexes. De plus, les frais de constitution d'une SAS sont généralement plus élevés que ceux d'autres formes juridiques.  Par conséquent, la SAS peut être moins adaptée aux petites entreprises ayant des besoins simples et peu de capitaux. En outre, les dividendes distribués aux associés d'une SAS sont soumis à l'impôt sur le revenu. Cela peut entraîner une imposition supplémentaire pour les associés.

Fonctionnement de la SAS : une flexibilité avantageuse

Le fonctionnement d'une SAS repose sur un ensemble de règles définies dans ses statuts et régies par la législation en vigueur.  La SAS est une forme juridique très souple qui offre de nombreuses possibilités d'organisation interne et de gouvernance.

 Les associés

Une SAS peut être constituée par deux ou plusieurs associés, appelés actionnaires. Contrairement à d'autres formes juridiques, il n'y a pas de limite maximale au nombre d'associés dans une SAS. Cette modalité permet une grande flexibilité quant à la composition de l'actionnariat. Les associés détiennent des actions représentant leur participation dans le capital social de la société.

 La gouvernance

La gouvernance d'une SAS est assurée par un président ou un directeur général. Il peut être l'un des associés ou une personne extérieure à la société. Le président est nommé par les associés et peut être révoqué selon les modalités prévues par les statuts.  La SAS peut également avoir un conseil d'administration ou un conseil de surveillance, selon les choix des associés.

Les décisions

Les décisions au sein d'une SAS sont prises lors d'assemblées générales ordinaires (AGO) ou extraordinaires (AGE). L'AGO se tient au moins une fois par an pour approuver les comptes de l'exercice écoulé et décider de la distribution des dividendes. L'AGE est convoquée à chaque fois que des décisions importantes doivent être prises. Elle est déclenchée en cas de :

• modification des statuts, 
• augmentation de capital, 
• nomination du président de la SAS.

 Le capital social

Le capital social d'une SAS est librement déterminé par les associés. Ce capital social peut se constituer en numéraire (apports en espèces) ou en nature (apports en biens).  Le capital social doit être libéré au moins à hauteur de 50 % lors du lancement de la société. Le reste doit subir une libération dans les cinq ans suivant l'immatriculation de la SAS.

 Les comptes annuels

La SAS est tenue de respecter des obligations comptables et fiscales. Chaque année, elle doit établir des comptes annuels conformément aux normes comptables en vigueur. Ces comptes sont ensuite soumis à l'approbation des associés lors de l'AGO.

 La responsabilité des associés

Les associés de la SAS ont une responsabilité limitée fixée en fonction des apports qu'ils ont injectés au capital social. Leur patrimoine personnel est donc protégé en cas de difficultés financières de la société.  Cependant, il existe des cas spécifiques où les associés peuvent être tenus de contribuer aux dettes de la SAS. C’est le cas si elle procède à des engagements de caution ou source d’abus de bien social.

Quand faut-il consulter des experts juridiques et comptables ?

Pour assurer le bon fonctionnement de votre société et éviter des problèmes juridiques et fiscaux, il est recommandé de solliciter les actions d’experts juridiques et comptables.  Voici quelques recommandations pour tirer pleinement parti de leurs compétences :

• Constitution de la SAS : Faites appel à un expert juridique spécialisé dans le droit des sociétés, tel que Contract-Factory, lors de la création de votre SAS. Cette personne vous aidera à rédiger des statuts sur mesure, en tenant compte des particularités de votre entreprise et des exigences légales. Elle vous accompagnera également dans les différentes étapes lors de la constitution de la SAS.
• Conseils sur la gouvernance : Un expert juridique peut vous prodiguer des conseils sur la répartition des pouvoirs entre les associés. Ses recommandations vous aideront à organiser efficacement le fonctionnement de la société et à prévenir tout litige entre associés.
• Optimisation fiscale : Étant donné que la SAS offre une certaine flexibilité fiscale, il est judicieux de consulter un expert-comptable spécialisé en fiscalité des entreprises. Ce spécialiste pourra évaluer les conséquences fiscales de différentes options.
• Modifications des statuts : il est impératif de consulter un expert juridique pour assurer la bonne exécution des démarches conformément à la législation en vigueur. Une erreur lors de la modification des statuts pourrait entraîner des conséquences juridiques et financières préjudiciables à la société.

Conflits et litiges : En cas de conflits entre associés ou de litiges avec des tiers, il est vivement recommandé de faire appel à un avocat spécialisé en droit des affaires. Cet expert vous conseillera sur la meilleure approche pour résoudre le différend et protéger les intérêts de la SAS.