Imposition sur la Vente d’une Société : Ce qu’il faut savoir avant de céder

À certains stades de la vie d’une société, il peut arriver que le chef d’entreprise ou ses associés décident de la mettre en vente. Cette décision peut être motivée par différentes raisons. Elle aboutira ainsi à la dissolution d’une SCI sans activité, par exemple. Dans tous les cas et quelles que soient les raisons qui motivent la mise en vente d’une société, il y a des démarches et des conditions à respecter pour mener à bien la transaction. Parmi elles, il faut connaitre et maitriser l’aspect fiscal de la vente d’une société. Pour cela, vous devez comprendre comment est le système d’imposition. Et ceci, avant même de céder votre part ou l’intégralité de la société.

Les informations de base à connaitre avant de mettre en vente une société

Pourquoi procéder à la mise en vente de sa société ?

Les associés d’une entreprise peuvent être motivés par plusieurs raisons pour vouloir procéder à la cession de leur société. En effet, il est possible que ce soit pour les raisons qui suivent :

• Un changement constaté dans le quotidien de l’associé unique. Cela peut être un départ à la retraite, un souci au niveau de sa santé ou autres, qui le poussent à céder sa société.
• Une décision de changer d’activité.
• Un manque de liquidité pour pouvoir investir dans d’autres activités ou d’autres projets.
• Une offre de rachat intéressante qui peut aussi permettre de faire développer les activités de l’entreprise.
• La décision de ne plus vouloir assumer les responsabilités au sein de l’entreprise.
• Etc.

Comment procéder à la cession d’une entreprise dans les règles ?

Avant de procéder à la cession d’une société, il faut comprendre deux notions spécifiques : la vente de fonds de commerce et la cession d’une entreprise.

La vente de fonds de commerce

Dans ce cas, le propriétaire va effectuer la cession des actifs qui assurent le fonctionnement de l’entreprise. Le fonds de commerce comprend ainsi, les actifs tangibles et non tangibles de l’entreprise. Il peut s’agir de ses clients, de ses mobiliers, de son contrat de bail, de ses outils, etc. Dans ce cas, si on effectue la cession du fonds de commerce, le prix issu de cette transaction ira à l’entreprise et non à ses associés. Néanmoins, il est possible qu’on décide de les partager comme des dividendes aux associés.

La cession de société

Lorsqu’on met en vente une société, il s’agit de céder des parts sociales, des actions ou des titres. Cela va dépendre de la forme juridique de la société. De ce fait, le cédant va se soustraire de ses obligations au sein de l’entreprise. En contrepartie, l’acquéreur de titres, d’actions ou de parts sociales se verra attribuer le titre d’associé (société de personne) ou d’actionnaire (société de capitaux). Afin de réaliser cette procédure dans les règles de l’art et en conformité avec la législation en vigueur, il faut :

• Signer un protocole d’accord,
• Se référer à la loi Hamon concernant la vente d’entreprise,
• Obtenir un agrément de l’acquéreur des titres ou des parts sociales,
• Rédiger un acte de vente devant un notaire,
• Changer le contenu des statuts de l’entreprise. Cette démarche est à réaliser après avoir obtenu l’agrément et le transfert au registre du commerce et des sociétés,
• Enregistrer la cession de l’entreprise au niveau du SIE qui est l’administration fiscale en charge des impôts des entreprises,
• Effectuer les formalités nécessaires sur le guichet unique en ligne.

Ce qu’il faut savoir concernant l’impôt appliqué à la cession de société

En termes juridiques, la cession d’entreprise est considérée comme un acte translatif de propriété. Dans ce cas, une partie ou la totalité de l’activité de la société sera comprise dans la transaction de vente. Cependant, dans cet acte translatif, on ne parle pas seulement de mise en vente. Il peut aussi s’agir de transfert par donation ou d’acquisition de l’entreprise. Par ailleurs, comme avec la perception de revenus ou encore l’acte de succession, la cession d’une entreprise est également imposable. Il faut noter dans ce cas qu’on applique à cette transaction et son produit des règles d’imposition spécifiques qu’il faut connaitre avant d’entamer la procédure de vente de l’entreprise. Il faut aussi savoir que les règles d’imposition sont différentes en fonction de la forme juridique de la société. En ce sens que les principes d’imposition d’une entreprise individuelle ne sont pas les mêmes que ceux d’une SARL, par exemple.

Les principes d’imposition en cas de cession de parts sociales ou d’actions

Lors de la transmission de la société par cession de parts sociales ou d’actions, on a deux options d’imposition qu’on peut appliquer :

• La flat tax. Il s’agit d’un système d’imposition forfaitaire qui a un taux de 30 %. Ce taux est réparti en PLF ou prélèvement forfaitaire unique qui est de 12,8 %. On considère également des prélèvements sociaux qui s’élèvent à 17,2 %.
• Le système d’abattement progressif en fonction de la durée de possession des titres, des parts sociales ou des actions dans la société. Ce système considère également la réinjection des revenus. De ce fait, le cédant a droit à un abattement de 50 % s’il a possédé les titres, les parts sociales ou les actions entre 2 et 8 ans. Cet abattement va jusqu’à 65 % si la période de détention de l’entreprise dépasse les 8 ans. En d’autres termes, vous devez bien étudier le moment où vous allez procéder à la cession de votre entreprise. En effet, plus la période de détention est longue, plus vous bénéficierez d’un abattement avantageux.

Le principe d’imposition en cas de cession d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés (IS)

Pour le cas d’une entreprise soumise à l’IS, on peut se demander si on est confronté à un régime réel simplifié ou normal en termes d’impôt. Sachez dans un premier temps que pour une société à l’IS, le principe d’imposition est immédiat. Cette imposition s’applique sur l’ensemble des bénéfices que l’entreprise a générés depuis la fin de l’année fiscale. Toutefois, il faut savoir que si la cession ne concerne qu’une partie des parts sociales de la société, l’imposition sera différée. En ce sens qu’il est possible de différer l’imposition à la fin de l’année fiscale. Malgré tout, on peut parfaitement opter pour une imposition immédiate. Dans ce cas, l’associé fera une demande spécifique. En outre, dès lors que l’acte de cession est signé, le cédant doit faire part de la transaction à l’administration fiscale dans les 2 mois. Pour ce faire, le cédant transmettra des documents spécifiques. Ils permettront à l’administration fiscale de définir le barème d’imposition :

• Compte de résultat,
• Déclaration de gain,
• Acte de cession.

Quid de l’imposition en cas de cession d’entreprise soumise à l’impôt sur le revenu (IR) ?

Pour une société soumise à l’IR, on considèrera aussi un système d’imposition immédiate. Dans ce cas, il y aura une déclaration d’imposition spécifique. Toutefois, cette déclaration n’est pas définitive. En effet, le calcul de l’imposition considère la totalité des revenus générés durant toute la période de l’année fiscale. Ensuite, on déduira le montant total de l’IR acquitté par le vendeur.

Comment optimiser son imposition en cas de cession d’entreprise ?

La possibilité d’exonération

Céder une entreprise tout en bénéficiant d’exonération est possible. Notez que la plupart des cédants qui procèdent à la vente de leur société veulent surtout profiter des avantages fiscaux que cette transaction fait bénéficier. Cela est d’autant plus important à considérer étant donné que les droits de cession en France sont tout particulièrement onéreux. Afin de profiter de l’optimisation fiscale concernant la vente d’entreprise, l’État français a mis en place des systèmes d’exonération fiscale. Toutefois, il faut noter que vous serez toujours imposable sur les bénéfices que votre entreprise génère. L’exonération concerne surtout les plus-values et elle est conditionnée.

Le régime apport-cession

Ce régime concerne la cession de titres d’une entreprise. Elle touche les transactions qui ont été effectuées à partir du début de l’année 2019. Ainsi, ce dispositif permet au cédant de jouir d’un report concernant l’acquittement de l’impôt sur la plus-value. Mais pour cela, il doit réinvestir une partie des gains qu’il a perçu sur la vente.

La plus-value sur la vente de société

Vous pouvez procéder de différentes manières pour bénéficier d’une exonération sur les plus-values professionnelles. Tout d’abord, il y a la possibilité d’exonération sur la valeur des recettes. Dans ce cas, il est possible de jouir d’une exonération à 100 % sur la plus-value si vous êtes cédant chef de l’entreprise. Il faut également que vous soyez le dirigeant de l’entreprise pendant au moins 5 ans. Notez aussi qu’il y a un certain seuil de chiffre d’affaires que vous ne devez pas dépasser :

• Il est de 90k euros si vous dirigez une entreprise de service,
• Le plafond est de 250k euros si vous êtes le chef d’une société spécialisée dans la vente, les prestations hôtelières et de restauration, etc.

Vous avez aussi la possibilité de jouir d’une exonération sur le coût de la cession. Cependant, l’exonération est conditionnée par certains paramètres :

• Transmission des titres de votre entreprise gracieusement ou de manière onéreuse. Cela est aussi possible si vous êtes le propriétaire d’une entreprise individuelle ou d’une société sous régime IR. Dans ce dernier cas, la cession de parts sociales doit concerner la totalité de l’entreprise ou une partie complète.
• Possibilité d’exonération totale si vous êtes en possession des titres depuis 5 ans minimum. La valeur de vos biens meubles doit également faire tout au plus 300k euros. En effet, si la valeur de ces meubles est comprise entre 300k et 500k euros, l’exonération ne peut pas être totale, mais partielle.

Ensuite, on peut bénéficier d’une exonération en cas de départ à la retraite comme raison de la cession de société. Pour ce faire, la transaction devra être réalisée à titre onéreux, pour les EI, ou en considérant toutes les parts de l’entreprise si cette dernière est sous IR. Et enfin, dans le cas où les actifs de l’entreprise que vous cédez sont surtout composés de biens immeubles, on peut aussi espérer un abattement de 10 %. Il est applicable tous les ans dès lors que vous détenez les parts de l’entreprise sur plus de 5 ans.

Formalités à respecter pour la création d’une entreprise

Si vous souhaitez créer une entreprise en France, voici les formalités à connaitre et à respecter.

Le choix de la forme juridique de l’entreprise

C’est la première formalité administrative indispensable si vous souhaitez créer une société en France. Avant de choisir la forme ou le statut juridique de votre entreprise par contre, il faut savoir si vous souhaitez créer une entreprise avec des associés ou seul. Ainsi, si l’envie vous pousse à vous investir avec d’autres personnes, vous pouvez choisir entre :

• SARL ou société à responsabilité limitée,
• SAS ou société par actions simplifiée,
• SNC ou société en nom collectif,
• SCI ou société civile immobilière,

Pour le choix de l’unique associé, vous avez :

• L’EURL ou entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée,
• La SASU ou société par actions simplifiée unipersonnelle,
• L’EI ou entreprise individuelle.

Par ailleurs, en fonction de votre choix, le régime fiscal et social sera différent. Il faut aussi noter que toutes ces formes de sociétés ne sont pas adaptées à toutes les activités. Par exemple, la SCI ne peut pas se lancer dans des activités commerciales. Pour l’EI, vous avez des limites en termes de chiffre d’affaires à ne pas dépasser.

Les autres formalités indispensables

Une fois le statut juridique choisi, pensez à :

• Faire le bon choix du nom ou de la raison sociale de l’entreprise,
• Etablir un business plan,
• Trouver le bon financement,
• Mettre en place les statuts de la société,
• Choisir une adresse pour son siège social,
• Réunir le capital social de l’établissement,
• Déposer le capital social sur un compte bancaire ou chez un notaire,
• Enregistrer les bénéficiaires effectifs,
• Diffuser un avis légal de constitution de l’entreprise,
• Immatriculer la société sur le guichet unique, via la plateforme en ligne de l’INPI.