Droit d'Enregistrement Cession d'Actions : Calcul et Réglementation à Connaître

Certains types de sociétés possèdent et gèrent des actions. C’est le cas des sociétés par actions comme les SAS ou encore les SASU. Ainsi, si une personne souhaite acquérir des actions de la société, il doit devenir actionnaire de cette dernière. Sachez aussi que ces actionnaires peuvent décider de céder leurs actions. Dans ce cas, la vente est soumise à des obligations, dont le droit d’enregistrement sur la cession d’actions. Pour ce faire et avant de céder vos actions, que faut-il savoir sur cette obligation ? Comment se calcule le droit d’enregistrement sur la cession d’actions et à quelle règlementation devez-vous vous plier ?

Ce qu’il faut savoir sur le droit d’enregistrement de cessation d’actions ?

Définition de ce qu’est un droit d’enregistrement sur la cessation d’actions

Le droit d’enregistrement est une obligation fiscale qu’une entreprise doit s’acquitter pour certaines démarches. Ce droit est un prélèvement fiscal qui est généralement appliqué lorsqu’on procède au transfert d’un bien. De ce fait, ce sera aussi le cas si vous liquidez une société pour cause de départ à la retraite et que vous effectuiez une transmission de bien. On parle aussi ici de droit de mutation. Par ailleurs, le droit d’enregistrement est applicable dès lors que le bien change de propriétaire. Ce qui veut dire qu’il y aura aussi un changement dans le patrimoine du cédant et du cessionnaire. À noter également que les droits d’enregistrement touchent aussi bien les parts sociales que les actions. Dès lors qu’il s’agit de vente de droits sociaux ou de titres de propriété, on doit prévoir le paiement de ces droits d’enregistrement. En outre, comme tous les biens, le propriétaire comme l’actionnaire d’une entreprise a le droit de mettre en vente ses actions. Cette transaction peut se faire entre les actionnaires ou associés de l’entreprise. Il est également possible de mettre en vente les actions à des tiers. Cette cession de parts d’action peut faire suite à une prévision de départ à la retraite de l’actionnaire cédant. Il est également possible qu’il ne veuille plus détenir des parts au sein de la société. Mais l’actionnaire cédant peut aussi avoir envie de faire intégrer un autre actionnaire dans la société. Dans ce cas, il a le droit de lui céder une partie ou la totalité de ses parts d’actions. Dans tous les cas, cette transaction est à enregistrer au niveau de l’administration fiscale. D’autres droits sont aussi à prévoir. L’acquittement de ces droits doit se faire ensuite, dans les 30 jours qui suivent la date de la cession.

Acquittement du droit d’enregistrement : à quelle période le faire ?

L’établissement de l’acte de cession

La transaction qui consiste à vendre des actions d’entreprise est fortement encadrée par la loi. Et cela, même si en principe, chaque actionnaire peut mettre en vente ses actions de manière libre. Il faut aussi noter que les statuts de l’entreprise peuvent prévoir des dispositions spécifiques concernant la cession d’actions. Ces dispositions peuvent ainsi, contraindre cette liberté. De ce fait, en cas de cession d’actions, il faut toujours prévoir la rédaction d’un acte de cession. Dans cet acte, on pourra voir les mentions qui suivent :

• Nom de l’entreprise,
• Nature de l’acte établi. Il peut s’agit d’acte authentique s’il est fait devant un notaire. Ce sera un acte sous seing privé dans le cas où le document a été rédigé entre les associés seulement.
• Date de l’établissement de l’acte,
• Identification du cédant et du cessionnaire,
• Nb d’actions mis en vente et leur coût unitaire,
• Valeur TTC de la transaction,
• Modalité de paiement,
• Délai pour la transmission des actions cédées,
• Validation et agrément par les associés ou actionnaires,
• Approbation du conjoint si le cédant est marié,
• Signature du vendeur (cédant) et de l’acheteur (cessionnaire).

En plus de cet acte, il faudra aussi prévoir d’autres documents suivants :

• Ordre de transaction sur les titres,
• Garantie d’actif-passif. Cette garantie permet de mettre en avant que les informations données ne contiennent aucune erreur ni faussées.
• Garantie pour l’établissement bancaire.

La procédure d’enregistrement de l’acte de cession

Une fois ces documents signés, on procède à l’enregistrement qui se fait au niveau de l’administration fiscale (SIE). Dorénavant, cet enregistrement peut se faire entièrement en ligne via le guichet unique. Pour ce faire, vous aurez à envoyer l’acte de cession via le site. On peut aussi fournir la fiche cerfa 10408*16 si l’acte n’a pas été établi en amont. Notez également que cette procédure d’enregistrement doit être faite 30 jours après avoir rédigé et signé l’acte de vente. L’enregistrement sera la preuve que la propriété est bien transmise au cessionnaire.

La mise en connaissance de la transaction

Après cet enregistrement qui marque le transfert définitif des actions au cessionnaire, il convient de faire une publication d’annonces légales. Cette démarche est obligatoire, comme pour faire connaitre la fermeture temporaire d’une entreprise. Elle est à faire dans les 15 jours qui suivent l’enregistrement au SIE. Cette publication devra alors comprendre les informations qui suivent :

• Informations concernant l’enregistrement (son volume, la date de l’enregistrement, son numéro ainsi que l’adresse du SIE compétent),
• Date de la transaction (de la vente),
• Domicile du siège social de la société,
• Nature de la société,
• Identification du cédant et du cessionnaire.

Une fois la publication effectuée, vous devez également l’enregistrer au greffe du tribunal. Cela doit se faire dans les 3 jours qui suivent la publication. La démarche sert à rendre opposable l’action de cession par les tiers. Pour l’envoi de l’annonce, vous devez procéder par lettre recommandée. L’avis devra aussi être accompagné d’autres documents comme :

• L’acte de cession,
• Les statuts de l’entreprise, mis à jour.

Il revient au greffier du tribunal de s’occuper de la modification de l’identité du vendeur par celui de l’acquéreur. Ce dernier se chargera également de la diffusion de l’annonce dans le BODACC ou bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.

À qui revient l’acquittement du droit d’enregistrement lors d’une cession de parts d’action ?

Lorsque vous cédez des actions, il revient au cédant de s’acquitter de l’imposition appliquée aux plus-values générées. Concernant le paiement du droit d’enregistrement, son acquittement incombe au cessionnaire ou acquéreur. Toutefois, selon les termes convenus par les deux parties dans l’acte de cession, il est possible que l’acquittement des droits d’enregistrement soit supporté par le cédant ou vendeur.

Calcul des droits d’enregistrement en cas de cession d’actions

Il convient de mentionner qu’il est plus facile de calculer les droits d’enregistrement d’une cession d’actions qu’avec la vente de parts sociales. Pour ce faire, la fixation des frais se fait comme suit :

• 0,10 % du coût de la transaction d’une manière générale,
• Le coût est à 5 % pour les entreprises qui œuvrent surtout dans l’immobilier (si ce type de bien constitue 50 % des actifs de la société).

Toutefois, le législateur applique un montant minimum concernant le droit d’enregistrement qui est de 25 euros. On a aussi les cessions qui se font de gré à gré et pour les entreprises agricoles. Le montant ne dépasse pas les 125 euros.

Peut-on bénéficier d’une exonération sur les droits d’enregistrement de cession d’action ?

Il est possible que la cession de titre n’engage pas le cessionnaire à payer les droits d’enregistrement. Ce sera le cas dans les situations suivantes :

• Don d’actions, ce qui veut dire que la transmission des actions se fait de manière gratuite,
• Vente d’actions pour une entreprise du même groupe,
• Cession d’action dans le but d’augmenter le capital social de l’entreprise (son capital financier),
• Vente d’actions d’entreprises qui est sous redressement judiciaire ou de sauvegarde.

Les droits d’enregistrement à considérer pour le cas d’une cession d’actions d’une SAS

En réalisant un acte de cession d’actions en SAS, il faudra aussi prévoir des prélèvements fiscaux. Il s’agit de droits de mutation qui sont obligatoires dès lors qu’il y a un changement dans le patrimoine du cessionnaire. Dans ce cas, l’acheteur ou cessionnaire peut être un autre associé de la société. Il peut aussi s’agir d’une tierce personne qui ne fait pas partie de l’entreprise. On peut également céder les actions à un membre de sa famille. Ainsi, s’il n’y a pas de clauses spécifiques dans les statuts de la société, on peut procéder à la transaction. Les clauses qui peuvent être insérées concernent les cas suivants pour une SAS :

• Clause statutaire: Cette dernière octroie aux associés le droit de vérifier la transaction avant son effectivité. De ce fait, il peut être nécessaire d’avoir l’agrément et l’accord de tous les associés ou la majorité avant de pouvoir procéder à la cession des actions.
• Clause de préemption: Cela consiste à donner un droit d’acquisition prioritaire aux associés de la SAS. En d’autres termes, les actions à céder doivent tout d’abord être proposées à la vente aux associés.
• Clause d’inaliénabilité: Cette clause permet d’interdire la transmission des actions sur une certaine période. Cette durée ne peut pas dépasser 10 ans.

Par ailleurs, lors de la vente d’actions, la valeur à acquitter comme droits d’enregistrement sera calculée en fonction de celle de la transaction. De ce fait, pour la calculer, il faut faire la différence entre valeur nominale et celle de la vente :

• Valeur nominale de l’action d’une SAS : C’est le coût d’une action prévu par les statuts de la société. Cette valeur au moment de la création de l’entreprise est généralement déterminée à 1 euro.
• Valeur de vente de l’action d’une SAS : Au fil du temps, la valeur de l’action va évoluer. Elle peut augmenter ou diminuer en fonction du marché.

Comment procéder à la création d’une SAS ?

Pour créer votre SAS ou société par actions simplifiées, il faudra considérer 6 grandes étapes :

• Rédiger les statuts de la SAS. C’est dans ces documents qu’on va définir le mode de gestion de la société. On y prévoit également la valeur nominale d’une action et la répartition des actions par associé ou actionnaire. On y retrouvera également le montant et les caractéristiques du capital social, l’identité de l’entreprise ainsi que son adresse de domiciliation.
• Rédiger un pacte d’associés.
• Verser le capital social sur un compte en banque.
• Diffuser une annonce légale de constitution de la SAS. Il s’agit d’une étape obligatoire qui ne peut se faire que dans un journal d’annonce légale du département.
• Déclarer les bénéficiaires effectifs. On parle de bénéficiaires effectifs pour tous les individus en possession d’au moins 25 % du capital de la SAS. Et cela, de manière directe ou indirecte. Il peut aussi s’agir de la personne qui a un grand pouvoir sur la gestion et le fonctionnement de l’entreprise.
• Immatriculer la SAS en prévoyant à l’avance quelques documents exigés comme l’attestation de dépôt du capital et celle de la publication de l’annonce légale.