Guide pour Créer une Filiale en France : Étapes et Considérations Légales

Pour un entrepreneur, les opportunités sont nombreuses en France et peuvent les pousser à changer de statut. Cela leur permet de développer les occupations économiques de leurs entreprises. Changer de statut peut aussi faire bénéficier d’un certain nombre d’avantages que ce soit sur le plan fiscal, économique, administratif ou autres. Ainsi, de plus en plus d’entrepreneurs se lancent dans la création de leur société en France et se positionnent comme filiale d’une entreprise mère. La question est de savoir comment créer sa filiale sur le territoire français ? On soulèvera ainsi dans cet article les étapes à considérer ainsi que les formalités qu’il faut connaître pour s’implanter comme établissement affilié en France.

Une filiale, c’est quoi ?

Définition

La création d’une filiale donne à une entreprise mère l’opportunité de développer les occupations économiques du groupe. Malgré cela, il faut noter que la société fille est une entreprise qui doit avoir sa propre identité. Il s’agit d’une société à part entière qui doit être créée en suivant les étapes classiques de la création d’entreprises en France.  Concrètement, c’est quoi une filiale dans ce cas. Il s’agit d’une entreprise dont la création se fait sous l’initiative de l’entreprise mère, c'est-à-dire, la holding. En tant que structure avec son identité propre, l’entité affiliée est une structure juridique à part entière. En ce sens, elle possède son propre patrimoine, son propre objet social et son propre système de gestion. Ainsi, il faut constituer une société affiliée comme on crée une entreprise classique avec les mêmes procédures.  Par ailleurs, même si c’est la création de la société affiliée est à l’initiative de la société mère, une filiale a parfaitement la possibilité de créer une autre entreprise affiliée. Mais aussi, il faut noter que ce type d’entreprise est différent d’une succursale. Elle se différencie d’un point de vue juridique et au niveau de la fiscalité. 

La filiale : une entité entièrement indépendante juridiquement

La société affiliée est une structure contrôlée par l’entreprise mère. Toutefois, elle est juridiquement indépendante. En d’autres termes, la société agit en son nom propre. L’établissement au contrôle est également la détenteur majoritaire des fonds sociaux de la filiale. Cependant, en cas de litige ou d’endettement, sa responsabilité est limitée. En ce sens que la société affiliée doit assumer entièrement ses obligations vis-à-vis des tiers et des autorités compétentes. L’établissement au contrôle ne peut être tenu responsable qu’à la hauteur des parts qu’elle détient au niveau de la société affiliée. En outre, étant donné que la filiale est indépendante, elle possède aussi son propre patrimoine. De ce fait, il lui est possible de définir pleinement les occupations économiques à réaliser. Mais aussi, les moyens pour mener à bien ses actions. D’ailleurs, si la filiale a besoin d’un appui de la société mère, elle peut mettre en place une convention d’animation holding avec cette dernière. Il lui revient ainsi de payer les frais sur les prestations de service que l’entreprise mère lui fournit. 

Le contrôle de la filiale par l’entreprise mère

La filiale est certes, indépendante juridiquement. Toutefois, comme l’entreprise mère possède des titres de participations dans ses fonds, elle est totalement liée à cette dernière. Généralement, pour devenir une société mère, elle doit être en possession d’au moins 50 % des fonds sociaux de l’entreprise affiliée. Ce qui lui donne différents droits à l’égard de cette dernière comme : 

• Droit de vote
• Droit aux dividendes
• Contrôle des opérations de la société fille
• Droit aux informations 
• Etc.

Ainsi, comme l’entité mère détient la part majoritaire dans le capital de la filiale, elle peut en contrôler sa gestion. Elle a aussi le droit de déterminer la politique stratégique de la société affiliée, dans divers domaines. 

Quels intérêts de créer une entreprise affiliée ?

Pour l’entité mère, le principal avantage dans la création d’une société affiliée réside dans la mise en œuvre de sa stratégie de développement. D’autres avantages peuvent également être mis sur le compte de la création d’une entreprise fille.

Au niveau de la fiscalité

Créer une société affiliée apporte de nombreux avantages en termes de fiscalité. En ce sens, L’établissement au contrôle et ses filiales peuvent se positionner au régime d’intégration fiscale. Il permet par exemple, de regrouper tous les résultats comptables des sociétés du groupe. Cela permet de calculer ensemble la base imposable de toutes les entreprises. Les résultats bénéficiaires viendront ainsi compléter ceux qui sont déficitaires. Ce qui permet de réduire le montant de l’imposition.  Vous pouvez aussi bénéficier de l’option fiscale mère/fille qui offre également un certain avantage. En effet, les associés principaux peuvent prétendre à une exonération de l’imposition sur le revenu. Il n’y aura donc pas de double imposition sur les dividendes. 

Au niveau stratégique

Créer une filiale permet également à une entreprise de s’implanter plus facilement et avec pertinence sur un marché précis. Face à un marché concurrentiel, cette stratégie peut s’avérer pertinente pour se positionner efficacement. Avoir un établissement affilié sur une zone géographique donnée ou sur une activité économique spécifique va permettre à la holding d’élargir son champ d’action. Cela lui offre également l’opportunité d’atteindre de nouvelles cibles et une nouvelle clientèle. 

Les autres avantages qu’on peut soulever 

Au moment de la création de l’entité affiliée, l’établissement contrôlant le groupe peut choisir entre différentes formes juridiques pour cette dernière. En effet, elle peut être positionnée sur des opérations commerciales. Dans ce cas, on peut lui choisir un statut juridique comme la SARL, la SA ou la SAS. Il est également possible qu’on la positionne dans des activités civiles. On peut ainsi choisir la SNC, la SCI ou autres.  Créer une holding SELARL avec des filiales se positionnant dans des activités libérales est également possible. En d’autres termes, le choix est large et la société au contrôle peut créer une entreprise affiliée qui n’a pas la même forme juridique qu’elle.  Cependant, il faut bien choisir la forme juridique de l’établissement affilié. De cette dernière va dépendre sa gestion, sa catégorisation fiscale, sa complexité administrative, etc. 

La catégorisation fiscale applicable à l’entreprise fille

Que la société au contrôle soit une entreprise étrangère ou un établissement français, la filiale créée en France doit respecter les termes du Code général des impôts. La base d’imposition se calcule sur les résultats réalisés par l’entreprise affiliée. Cela dépendra de la règlementation fiscale en vigueur.  Il est également possible que des régimes spécifiques lui soient appliqués. Ils dépendront du lien de l’entreprise fille avec l’entreprise au contrôle. Dans ce cas, avant de se lancer la création d’une filiale en France, il serait judicieux de connaître ces différents régimes fiscaux. 

Le régime fiscal applicable au groupement d’entreprises

En se regroupant, les entreprises comprenant la holding et ses filiales ont la possibilité de combiner leur base d’imposition. Ce qui permet de neutraliser les résultats des entreprises filles et d’assigner à la société au contrôle l’acquittement de l’impôt sur les sociétés de tout le groupe. Ainsi, si une société affiliée est déficitaire dans ses résultats comptables, ceux des sociétés excédentaires peuvent combler le gap. Cela aura pour impact, la réduction de la base imposable à payer par l’entreprise au contrôle. On peut également appeler ce option : l’intégration fiscale. Toutefois, pour bénéficier de cette catégorisation fiscale, il faudra respecter un certain nombre de conditions : 

• L’entreprise au contrôle doit se positionner à l’impôt sur les sociétés. Le taux applicable dans ce cas est celui du droit commun.
• Les fonds sociaux de l’établissement au contrôle ne doit pas faire l’objet d’une détention à plus de 95 % par une autre entreprise sous régime IS. 
• Les entreprises filles devront être soumises à l’impôt sur les sociétés.
• La holding devra posséder 95 % ou plus du capital social de l’entité affiliée. Cela devra se constater de manière effective durant toute la durée de l’exercice fiscale. 

Par ailleurs, pour que l’option d’intégration soit considérée par l’administration fiscale, la demande doit se faire au plus tard à la fin du délai prévu pour la déclaration des résultats de l’année fiscale n-1. Pour faire la demande, il faudra la rédiger sur papier libre, mais en se basant sur le canevas fourni par l’administration fiscale. Cette demande s’accompagnera des documents suivants : 

• Liste des entreprises filles concernées et intégrant le groupe. 
• Attestation justifiant l’accord des entreprises filles pour que la société au contrôle regroupe les résultats et défini un résultat commun intragroupe.

Le régime fiscal holding/filial

À part l’intégration fiscale, la filiale et son entreprise mère peuvent aussi bénéficier de l’option mère/fille. Cette catégorisation fiscale offre l’avantage de jouir d’une exonération fiscale sur l’imposition sur les sociétés. Cette exonération concerne surtout les dividendes que les filiales font remonter au niveau de la société qui les contrôle. Toutefois, elle ne concerne pas les frais et les charges appliqués aux produits sur les participations. L’administration fiscale retiendra 5 % sur la totalité de ces produits à titre de quote-part à payer sur lesdits frais et charges. Pour en bénéficier, il faudra respecter les règles suivantes : 

• Possession d’un minimum de 5 % dans les titres de la société fille au moment de la remontée des dividendes vers l’établissement au contrôle.
• Détention des titres de participation sur un délai minimum de 2 ans.

Il faut noter qu’il est possible de réduire le taux de 5 % à 1 %. Des conditions doivent aussi être respectées pour en bénéficier. 

Ouverture d’une filiale en France : comment s’y prendre ?

Deux options sont possibles pour l’ouverture d’une entreprise affiliée en France. Soit vous optez pour la création d’une nouvelle structure, soit vous faites le rachat d’une entreprise existante. Cela peut se faire en acquérant au moins la moitié de son capital.  Une fois le choix fait, pour créer votre filiale, il suffit de passer par les étapes classiques de création d’entreprises en France.

Étape 1 : choisir le statut juridique de la société affiliée

Comme dans toute procédure de création d’entreprises en France, tout commence par le choix de la forme juridique. Pour ce faire, l’établissement au contrôle peut opter pour les statuts suivants : 

Société anonyme ou SA

La société anonyme est surtout utilisée par les structures qui déploient des ressources conséquentes. Il est parfaitement possible de créer une entreprise affiliée avec une forme juridique SA. Cependant, le volume d’activité de cette dernière doit être important, avec un grand nombre de salariés. L’entreprise à la tête du groupe doit également avoir la capacité d’injecter des capitaux conséquents au niveau de l’entreprise affiliée. Même si les filiales du groupe peuvent se positionner sur cette forme juridique, peu d’entrepreneurs s’y lancent. En effet, les formalités de création et de gestion de ce type d’entité affiliée sont assez complexes. Il faut également disposer d’au moins 37 000 € pour constituer les fonds sociaux. 

Société par actions simplifiée ou SAS

On peut aussi opter pour la SAS dans la création de son établissement affilié. Les formalités administratives dans la création de ce type d’entité sont beaucoup moins complexes que celles d’une SA. Par ailleurs, dans sa gestion, la SAS s’avère également plus souple. En ce sens, ce type d’entité peut être constitué avec un capital de 1 euro symbolique. La rédaction des statuts est également assez flexible. On notera par ailleurs que la filiale peut bénéficier de nombreux avantages fiscaux. 

Société à responsabilité (SARL) et entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL)

 Ces deux formes de sociétés conviennent surtout aux entreprises de petite envergure. 

Société civile et société en nom collectif

Choisissez-les si vous souhaitez gérer un patrimoine immobilier à travers la filiale. Il faut aussi noter que les formalités de création de ces types d’entreprises ainsi que leur système de gestion sont assez faciles. Toutefois, ils considèrent une responsabilité des associés qui doit être solidaire. Cette responsabilité est également illimitée et peut engager les actifs personnels des associés. 

Étape 2 : Constituer et déposer les fonds sociaux

Une fois la forme juridique de l’établissement affilié choisie, on peut connaître le montant des fonds minimum à constituer. Cela concerne les apports, quelle que soit leur nature, que les associés vont injecter. Une fois constitué, ledit capital est à déposer auprès d’une institution bancaire. 

Les différents types d’apports qu’on peut injecter 

Les associés de l’entreprise peuvent faire des apports financiers, en nature ou réaliser des apports industriels. 

• L’apport financier. Aussi appelé apport numéraire, il s’agit tout simplement d’injecter dans les fonds sociaux de l’entité, de l’argent. Selon les conditions d’intégration comme associé et la forme juridique choisie pour la filiale, cet apport en argent peut être de 1 €.
• L’apport en nature. Ce type d’apport concerne tous les biens matériels injectés pour constituer le capital.
• L’apport  industriel. Il englobe toutes les parts injectées sous forme de savoir-faire.

Dans la constitution des apports, les associés peuvent se convenir de la rédaction d’un contrat d’apport. 

Le dépôt des fonds sociaux

En fonction de la forme juridique choisie, on peut parfaitement déposer 1 euro symbolique à titre de capital à la banque. Pour les montants plus conséquents, le gérant de l’entreprise affiliée n’est pas dans l’obligation de déposer entièrement les apports réunis. Selon la loi, on peut échelonner le dépôt sur une durée de 5 ans. Toutefois, des conditions sont à respecter : 

• Pour les entreprises de types SARL et EURL, le premier dépôt sera de 20 % de la valeur totale des fonds sociaux.
• Pour les sociétés comme les SAS et les SASU, le taux à déposer au moment de la constitution est de 50 %. 

Pour déposer les fonds sociaux, on peut le faire par virement, en espères ou par chèque. Concernant cette dernière, l’établissement bancaire de l’émetteur doit se trouver sur le territoire français. Il faut aussi noter que les fonds déposés ne peuvent être retirés qu’après l’immatriculation de la filiale.  Une fois les fonds déposés, on vous remettra une attestation de dépôt. Elle sera utile lors de l’étape de l’immatriculation.

Étape 3 : Rédiger les statuts

Dès lors que les fonds sociaux sont déposés, on passera à la rédaction des statuts de l’entreprise affiliée. Il s’agit d’un ensemble de documents qui va relater les règles de gestion et d’organisation de l’établissement. Dans ces statuts, on peut trouver les informations suivantes : 

• La dénomination sociale de l’entité et son objet social
• L’adresse du siège social de la société affiliée
• Le montant des fonds sociaux
• Le pouvoir de l’organisme de direction
• Le pouvoir et la relation avec l’entité au contrôle
• L’identité des associés
• Le statut juridique de l’établissement
• Etc.

À noter que la rédaction des statuts peut être complexe ou facile. Cela va dépendre de la forme juridique retenue. Ainsi, il est possible qu’on ait besoin de faire appel à un expert juridique pour la rédaction desdits statuts.  Une fois les statuts rédigés, tous les associés doivent y apposer leur signature.  Cet ensemble de documents relatera également les procédures à prendre en compte en cas de changement du contenu des statuts. Il peut s’agir : 

• De l’augmentation des fonds sociaux
• Du transfert de l’adresse sociale de l’établissement
• D’un changement de dirigeant
• D’un changement de statut juridique
• Etc. 

Le changement du contenu devra ainsi considérer le respect de certaines étapes : 

• Validation du changement en assemblée générale extraordinaire. 
• Établissement d’un PV relatant les changements à effectuer dans les statuts.
• Révision et mise à jour des statuts. 
• Signature des mises à jour effectuées.
• Publication des changements opérés dans un journal d’annonce légale (JAL).
• Changement des informations modifiées au registre du commerce et des sociétés (RCS).

Étape 4 : Annoncer la création de la filiale

Une fois les statuts rédigés, les responsables de l’entité doivent s’occuper de la publication d’une annonce légale. Elle mettra à la connaissance du marché, la création et l’existence de la société affiliée sur le territoire français.  Cette publication doit se faire impérativement dans un journal dédié qu’on appelle journal d’annonce légale ou JAL. Généralement, on retrouve dans ces JAL un modèle du contenu à publier. Il faut aussi noter que cette publication est payante et le tarif dépend de la longueur de l’annonce, malgré qu’il puisse être forfaitaire chez certains établissements. 

Étape 5 : Immatriculer la société 

Il s’agit de la dernière étape de constitution de l’établissement affilié en France. En effet, même si on a déjà porté à la connaissance du public sa création, il ne peut exister sans immatriculation.  Vous aurez à demander cette immatriculation sur le guichet unique de l’INPI. Au terme de cette procédure, votre établissement obtiendra un numéro Siret ainsi qu’un extrait Kbis.   Par ailleurs, lors de la demande, on vous demandera les documents ci-après qu’il faudra minutieusement préparés. 

• Fiche déclarant la constitution de l’établissement affilié. Elle est disponible en ligne et a complété directement sur le site du guichet unique.
• Original des statuts de l’entité. Ce document doit avoir une date et être signé.
• Preuve de domiciliation de la filiale.
• Justificatif de publication de la création de l’entreprise dans un JAL.
• Photocopie de l’attestation de dépôt des fonds sociaux.
• Photocopie de la CNI du dirigeant.