Cession de Parts SCI : Est-ce que le Notaire est Obligatoire ?

De nombreux investisseurs optent pour le statut juridique SCI afin d’assurer la gestion de leur patrimoine immobilier. Cette forme de société permet entre autres d’investir avec d’autres associés et de disposer de parts dans le capital social de la SCI. Au fil des années, un ou des associés peuvent aussi prendre la décision de céder leurs parts sociales dans la SCI. Comment cette démarche se fait elle et a-t-on toujours besoin de la présence d’un notaire pour céder ses parts dans une SCI ?

Comment se fait la cession de parts en SCI ?

La SCI : une société à vocation de gestion commune d’un patrimoine immobilier

Lorsqu’on crée une SCI ou société civile immobilière, on doit impliquer au moins 2 associés. Le principal objet social de ce type d’entreprise c’est de détenir un patrimoine immobilier et le gérer. Ce qui fait la particularité de cette forme juridique de société, c’est que l’acquisition de bien immobilier est simplifiée. Il en est de même pour la gestion du patrimoine ainsi que son transfert et sa transmission. À noter qu’une SCI n’a pas vocation commerciale. Elle s’occupe surtout de l’entretien du bien foncier géré en commun, de sa location et de sa vente. Par ailleurs, on peut aussi procéder à la dissolution de la SCI à la suite de la vente d’un immeuble. Dans ce cas, il est possible que la SCI ait terminé son objet social et qu’il n’y a plus de raison qu’elle existe. En outre, au moment de la phase de création de la SCI, chacun des associés de la société disposera de parts sociales qui lui est propre. Ces parts sociales correspondent à la part injectée dans le capital social. On nommera également un ou des gérants qui vont se charger de la gestion quotidienne des activités de la SCI. Cette nomination est effectuée au niveau de l’assemblée générale des associés.

La cession de parts en SCI, ce qu’il faut comprendre

Dans le cas d’une SCI, il est possible que les associés soient les membres d’une même famille. On parle dans ce cas de SCI familiale. Dans tous les cas, il n’est pas rare que l’un ou plusieurs associés de la société décide de quitter l’entreprise. Auquel cas, l’associé va procéder à la cession de ses parts au sein de la SCI. Les raisons de cette cession peuvent être nombreuses, mais généralement, il s’agit d’une mésentente entre les associés. Ainsi, en cédant ses parts, l’associé va sortir de la SCI. Parallèlement, le cessionnaire ou acquéreur des parts intègrera l’assemblée des associés. Cette situation pour être valide devra respecter quelques démarches. Mais il faut noter que la cession peut se faire à titre de donation et de manière gratuite. Les parts peuvent également être vendues qui vont entrainer un changement de statuts au sein de la société.

Implication du notaire dans la cession de parts d’une SCI : les formalités à connaitre

Lorsqu’on procède à la cession de parts d’une SCI, cela considère qu’on :

• Transfert les parts au sein de la SCI à titre gracieux à ses successeurs,
• Transmet les parts d’une SCI à titre onéreux à un acheteur.

Cette transaction doit respecter des règles strictes et permet à l’associé cédant ou donateur de quitter l’entreprise. Cela engendrera également l’entrée d’un nouvel associé au sein de la SCI.

La démarche de cession de parts d’une SCI

La cession de parts d’un associé au sein d’une SCI peut se faire de manière totale ou partielle. Mais pour que la transaction soit valide, il faut considérer les étapes ci-après.

Validation unanime par les associés de la SCI

Les associés de la SCI doivent donner leurs accords avant de procéder à la cession de parts. Pour ce faire, les associés sont appelés pour une assemblée générale. C’est durant cette réunion qu’ils vont donner leurs accords et statuer sur l’agrément de la vente de parts sociales. Toutefois, si les statuts de l’entreprise le prévoient, l’unanimité peut ne pas être demandée. La majorité peut suffire à valider la cession de parts. Par ailleurs, s’il n’y a pas d’agrément, les associés de la SCI seront dans l’obligation de faire l’acquisition des parts du cédant. Et ceci, dans les 6 mois qui suivent la démarche de notification pour la cession.

Signature de l’acte de cession et obligation de présence d’un notaire

L’acte de cession de parts en SCI doit être rédigé et signé par les parties concernées. Pour ce faire, il est possible d’opter entre deux types d’actes :

• Acte sous seing privé qui est rédigé par l’associé cédant lui-même. L’acte sera ensuite apposé des signatures du cédant et du cessionnaire, sur papier libre.
• Acte authentique. Dans ce cas, le cédant devra faire appel à un notaire pour valider l’acte. Ainsi, si la cession de parts se fait à titre onéreux, le paiement concernant la transaction se fera au moment de la signature de l’acte et devant le notaire. Ce qui va également conclure la transaction de vente.

Notification de la vente aux associés et aux gérants de la SCI ;

Il est possible que la cession des parts ait été réalisée en présence de tous les associés. Dans ce cas, la participation du notaire est également indispensable. Par contre, il ne sera plus nécessaire de notifier les associés concernant la cession des parts. Si cela n’est pas le cas, cette notification devra être effectuée par un huissier de justice et informer tous les associés. Ce qui va alors permettre d’assurer l’opposabilité à la SCI du transfert. Ainsi, le cessionnaire pourra intégrer l’assemblée des associés au sein de la SCI.

Inscription de la vente de parts de la SCI au niveau du service des impôts

L’enregistrement de la cession de parts au niveau du service ces impôts s’effectue dans les 30 jours après la finalisation de la vente. On doit se préparer au paiement d’un droit d’enregistrement dans ce cas. Ce droit s’élève à 5 % de la valeur de la cession.

Dépôt du document de vente

Cette démarche permet de rendre la transaction publique. Le dépôt du document de vente qui est l’acte de cession devra alors se faire au niveau du greffe du tribunal. Si le document se présente comme un acte sous seing privé, vous aurez à déposer deux exemplaires de l’acte. Pour l’acte authentique, on aura besoin de deux copies.

Modification des statuts d’une SCI dans la procédure de cession de parts

Dans les statuts d’une SCI, on retrouve le mode de fonctionnement de la société. C’est aussi dans ces documents qu’on consigne les informations concernant l’identité de l’entreprise. On retrouvera également dans les statuts de la SCI, la répartition des parts sociales de chaque associé et l’identité de ces derniers. À noter que pour une entreprise qui peut bénéficier d’une dissolution sans liquidation, avec un associé unique, on n’a pas besoin de rédiger ces statuts. Ainsi, lorsqu’on procède à une cession de part dans une SCI, on doit aussi passer par un changement statutaire. Cette modification doit avoir l’aval des associés qui vont se réunir durant une assemblée générale. L’unanimité dans les voies des associés est demandée lorsqu’on procède à un changement de statut. Par contre, on n’aura pas besoin de la présence d’un notaire. Par ailleurs, durant ce changement statutaire, il faudra définir la nouvelle répartition des parts sociales dans le capital. Le document qui relate cette modification sera ensuite, signé par tous les associés et déposé au niveau du greffier du tribunal. On accompagnera avec ce document, l’acte de vente des parts sociales et les PV de l’assemblée générale des associés. Une fois le changement effectué, la SCI procède à la publication d’une annonce légale. Cette procédure devra se faire dans les 30 jours qui suivent la réunion des associés. Pour terminer, on passe à l’enregistrement modificatif au RCS (registre du commerce et des sociétés).

Présence d’un notaire dans le cas d’une cession de parts d’une SCI par donation, est-ce obligatoire ?

D’après art. 931 du Code civil, les dons entre vifs doivent nécessairement demander la présence d’un notaire. Cependant, les biens corporels et les droits incorporels font exception et peuvent se passer du service du notaire. On parle ici des actions et des titres détenus par une société. Dans le cas d’une SCI, la donation de parts sociales peut se faire de différentes manières :

• La donation simple. Dans ce cas, l’associé de la SCI va transmettre ses parts sociales à un unique bénéficiaire, par l’intermédiaire d’un notaire. Dès lors que la procédure est actée, il ne sera plus possible pour le donateur de reprendre la part transmise ou donnée.
• La donation-partage. Cet acte de transfert s’effectue comme avec la donation simple, donc, avec le passage par un notaire. Toutefois, la donation se fera à l’endroit de plusieurs bénéficiaires.
• La donation entre conjoints. Cette démarche est également appelée donation au dernier vivant. La transaction concerne dans ce cas les couples mariés et se produit lorsque l’un des époux décède. Le bénéficiaire sera alors l’époux survivant.

Quelles formalités pour la cession par donation des parts d’une SCI ?

Pour céder ses parts dans une SCI par donation, on doit toujours passer par un notaire. On doit également considérer les quelques formalités administratives pour effectuer le transfert de parts d’une SCI à travers une donation.

• Avoir l’agrément des associés. Si les statuts ne prévoient aucune démarche spécifique, la donation se fait de manière libre. Cela concerne la cession de parts pour un parent de l’associé, son époux ou un descendant. Par contre, si on doit avoir l’agrément des associés lorsqu’on intègre un nouvel associé, il faudra se réunir à travers une assemblée générale. Cette démarche d’agrément doit se faire dans les 6 mois qui suivent la donation.
• Établir l’acte de donation de parts. Cette étape se fait obligatoirement devant un notaire. C’est ce dernier qui va rédiger l’acte de donation. Dans cet acte, on mentionnera le nombre de parts qui a été transmis ainsi que les caractéristiques de ces dernières.
• S’acquitter des frais de notaire. Il revient au bénéficiaire de s’acquitter des frais notariaux. Le montant des émoluments du notaire va ainsi dépendre du montant de l’actif donné.
• Changer les statuts de la SCI. En effet, l’acte de donation va engendrer une modification dans la répartition des parts dans le capital de la SCI. Le changement doit alors se faire lors d’une assemblée générale des associés.

Comment créer une SCI ?

Pour ceux qui souhaitent créer une SCI, les démarches administratives à considérer concernent les étapes suivantes :

• Rédaction des statuts de la SCI. Il faut noter qu’une SCI doit avoir au moins 2 associés. Ces associés se réunissent pour rédiger les statuts de l’entreprise. Dans ces statuts, on consignera l’identité de la SCI, son fonctionnement, l’identité des associés et leurs parts dans le capital social, etc.
• Dépôt du capital social sur un compte d’entreprise. On peut aussi déposer le capital chez un notaire. Il n’y a pas de montant minimum exigé dans ce cas.
• Publication d’un avis légal de création de la SCI dans un journal d’annonce légale.
• Immatriculation de la société et demande de numéro siret sur le guichet unique de l’INPI